ณ โรงเรียนอีสานแห่งหนึ่งมี เด็กชายตัวอ้วน กับเด็กที่มีรูปร่างหน้าตาหล่อ เล่นด้วยกัน เด็กชายตัวอ้วนชื่อว่า นับพี และ เด็กที่มีรูปร่างหล่อ ชื่อ อนัน เล่นด้วยกันตั้งแต่เด็ก นับพี จะโดนอนัน แกล้งอยู่ตลอด เล่นด้วยกันอยู่สองคน อนันก็แกล้งนับพีไม่เคยขาด หลังจากที่ ทั้งสองได้ขึ้นมาม.ต้น อนันคนที่โตมารูปร่างหน้าตาก็หล่อ ก็ได้มีเพื่อนอีก3คน เพื่อนใหม่ที่ชื่อ ซิม เจมส์ ไอซ์ ทั้งสามคนนี้ เป็นคนที่เกเรจัดๆ นับพี ก็ขึ้นม.ต้นมา ไม่มีเพื่อนเล่น เพราะ รูปร่างไม่หล่อ ตัวก็อ้วน มีเพื่อนสนิทก็คือ อนัน แต่ตอนนี้ อนันไม่ค่อยได้สนใจ นับพี เพราะตั้งแต่เล็กจนจะโต อนัน แค่คบกัน นับพี เพราะ นับพีเรียนเก่ง ช่วยทำการบ้านได้ แต่อนันก็แกล้งนับพีอยู่ดี ถึงยังไง นับพีก็ไม่เคยโกรธอนัน เพราะเห็นอนันเป็นเพื่อน จนอยู่มาวันหนึ่ง อนันมีแฟน มีแฟนเป็น ผู้หญิงที่สวย น่ารัก ตัวเล็ก ขาว ชื่อ มิสยู อนันได้รักผู้หญิงคนนี้มาก แต่ผู้หญิงคนนี้ กลับรู้สึกไม่เท่ากับที่อนันมอบความรักให้ มิสยู มิสยูเป็นคนสวย ที่สามารถเลือกคนที่ดีกว่าอนันได้ อนัน ฐานะทางบ้านก็ไม่ค่อยจะดีเท่าไหร่ เพราะที่บ้านเป็นหนี้ สองล้านกว่าๆ แต่อนันเลือกที่จะเกเร ไม่สนว่าที่บ้านจะเป็นยังไง เพราะมี นับพี เอาเงินตัวเองมา ซื้อของให้อนันกินอยู่เป็นประจำ ฐานะบ้านนับพีรวยมาก อยากได้อะไร พ่อแม่นับพีก็ซื้อให้ อยู่มาวันหนึ่ง นับพีก็เริ่มคิดกับตัวเองว่า ทำไมต้องมาทนกับนิสัยอนัน ทั้งๆที่อนันแกล้งนับพีสารพัด นับพีก็ไม่เคยโกรธเพราะคำว่า เพื่อน" แต่นับพีสงสัยกับตัวเองว่าทำไม่หล่อ ไม่หุ่นดีเหมือน อนันบาง อนันหุ่นดี น่าตาหล่อ มีแต่คนอิจฉา แค่อยู่ม.ต้น คนก็ชอบเต็ม แต่อนันก็ชอบมิสยู อยู่มาวันหนึ่ง ซิมได้ไปเห็น มิสยู อยู่กับ ผู้ชายหล่อ รวย ซึ่งนั่นคือ โรเจอร์ ที่อยู่ในเมืองแล้วมาเจอสาวบ้านนอก แต่ติดใจ เพราะ มิสยูสวย ทำตัวน่ารัก อยู่ตลอดเวลา ซิมก็ได้มาบอกเรื่องนี้ให้อนันฟัง อนันที่ฟังแล้วหัวร้อน ก็ได้วิ่งไป ต่อย โรเจอร์ ทั้งๆที่โรเจอร์ไม่ได้ผิด ต่อยไม่พอ เอามีดไปแทงโรเจอร์ อีก ได้รับบาดเจ็บสาหัส ได้ส่งโรงพยาบาล อนันก็ได้เข้าโรงพัก ได้โดนขังคุก ไป แต่นับพีก็มาประกันตัวอยู่ดี เพราะที่อีสาน ประกันคนง่าย ถ้ามีเงินมากพอ ประกันตัวออกมา คำแรกที่ อนันพูดก็คือ กูขอบใจมึง นับพีตอบว่า บ่เป็นหยัง(ไม่เป็นไร) อนันได้หายไปจากการเรียน เพราะรู้สึกผิด ในสิ่งที่ตัวเองทำ นับพีก็รออนันกลับมาเรียนด้วย ซิม เจมส์ ไอซ์ ก็ไม่ได้เห็น อนันอีกเลย นับพี เริ่มเบื่อกับรูปร่างอ้วนๆ นับพีพยายามลดน้ำหนัก ออกกำลังเยอะเกินไปจนนับพีได้สลบไป ในตอนนั้น ที่นับพีสลบไป อนันก็สลบเช่นกัน เป็นเพราะอนันไปทำงานหนัก แดดแรง ข้าวอนันก็ไม่กิน จนทำให้สลบไป แล้ว อนัน กับ นับพีได้สลับร่างกับ อนัน โดยไม่รู้สาเหตุ อนันตื่นมาใน ห้องที่ใหญ่ สวย บ้านหลังใหญ่ แต่มองกระจกแล้ว ทำไมอนันตัวอ้วน รูปร่างหน้าตาไม่ดี นับพีก็เช่นกัน ตื่นมาใน บ้านหลังเก่าๆ บ้านไม้ ผุพังนิดหน่อย นับพีก็ไปล้างหน้าส่องกระจกดู กูคือหล่อแท้ว่ะ คำนี่ นับพีก็ได้พูดออกมา หลังจากนั้น นับพีก็ได้โทรหาอนัน ได้นัดมาเคลียร์กันว่าจะเอายังไงต่อดี เถียงกันอยู่สักพัก จนได้คำตอบคือ ทำตัวปกติเหมือนไม่มีไรเกิดขึ้น นับพีก็เอาร่าง อนัน ไปเรียน อนันก็เอาร่างนับพีไปเรียนเช่นกัน

แล้วพอ นับพีกับ อนัน ได้กลับมาเรียนแล้วเอาร่างสลับกันมา ทุกคน เพื่อน ครู ก็สงสัย ทำไมนิสัย เปลี่ยนกันทั้งสอง จากนับพีที่เรียนเก่ง ก็เรียนไม่เก่ง อนัน เรียนเก่งสะงั้น ครูได้สงสัย แต่ไม่ได้อะมาก เพราะคิดว่า อนันหายไปเพราะไป ติว ไปอ่านหนังสือแน่แน่ อนัน นับพี ก็ได้สนิทกันมากขึ้น เพราะต้องไปด้วยกัน คอยบอกว่าต้องพูดอะไรกับคนอื่น ไปเรื่อยๆ หลังจากนั้น นับพี ในร่างอนัน ได้สอน ได้ ติว ให้อนัน ในร่างนับพี สอนไปได้ประมาณ 20กว่านาที อนัน ก็ขี้เกียจแล้ว เหนื่อยด้วย ที่อนันเหนื่อยง่ายเพราะ อยู่ในร่าง นับพีที่มีรูปร่างอ้วน แถมหน้าก็มีสิว ไม่ดูแลตัวเองเลย แต่นับพีก็สอนอนันไปเรื่อยๆ จนผ่านมา1อาทิตย์ อนันก็เริ่มเรียนเก่ง จากเคยชอบกับนับพีได้ 2เต็ม40 ตอนนี้ได้20แลัว แต่นับพีก็สอนอนันมาเรื่อยๆ อนันก็เริ่มชินกับการที่อยู่กับนับพีที่อยู่ในร่างตัวเองแล้ว นับพีก็เช่นกัน เริ่มชินกับการที่อยู่กับอนัน ในร่างตัวเองแล้ว เริ่มชิน เริ่มสนิทกันมากขึ้น อนันก็ไม่ค่อยจะแกล้งนับพีเหมือนแต่ก่อน อนันได้เริ่มเปลี่ยนนิสัย หลังจากที่ได้อยู่ในร่างนับพี เพราะอนันได้เริ่มเรียนรู้การเรียน การพูดเพราะ การทำนิสัยมีมารยาท จนคนเพื่อนๆ ตกใจว่า สองคนนี้เป็นอะไร ทำไมตัวติดกันตลอด เจมส์ได้เดินมาถาม นับพีได้ร่างอนัน ที่เจมส์เดินมาถามนับพี เพราะยังไม่รู้ว่า สลับร่างกันอยู่ เจมส์ได้ถามว่า มึงไปดูดบุหรี่ป่ะ นับพีในร่างอนันว่า บ่ มึงไปโลด (ไม่มึงไปเลย) ณ ตอนนั้น อนันก็ไม่ได้อยู่กับนับพี เพราะอนันไปซื้อปากกา ให้นับพีอยู่ จากนั้น ก็มีเด็กเกเร จะมาแกล้ง อนันในร่างนับพี เด็กคนนั้นก็เดินเข้ามา มาแย่งปากกาของอนัน เด็กคนนั้นได้บอกว่า กูขอนะ อนันได้ตอบว่า กูไม่ให้ มึงลองเอาดูดิ เด็กนั้นถามอนันว่า รู้มั้ยกูใคร อนันไม่รู้ อนันก็บอกว่าไม่รู้ เด็กในได้ตอบว่ากู บอส ลูกผู้สนับสนุนของโรงเรียนแห่งนี้ อนันเลยบอกว่า อ่อ แบบนี้นี้เอง อนันก็สงสาร นับพี นี้อยู่ในสภาพแบบนี้ อนันเลยคิดว่าจะ เปลี่ยนแปลงรูปร่างหน้าตาอนันเอง หลังจากนั้น อนันเรียนเสร็จก็จะเริ่มออกกำลังกาย